第一条 为进一步规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）治理体系，厘清公司各治理主体之间的权责边界，规范公司董事会向各治理主体的授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程、《董事会议事规则》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。

　　第二条 公司董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控、动态调整等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，授权对象应切实落实董事会授权责任。董事会应坚持授权不授责的原则，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

　　第三条 本办法适用于公司董事会根据公司经营决策的实际需要，向公司董事长、总经理及公司权属企业等治理主体授予部分职权的管理。企业中不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。

　　第四条 本办法所称授权，指授权主体公司董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他公司治理主体代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。

　　(一) 审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，董事会的法定职权不得授予被授权人。

　　(三) 适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况适时动态调整授权权限。

　　(四) 有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，对授权权限执行进行有效监控。

　　第六条 董事会授权事项是在公司章程所规定的董事会决策事项范围内，重点就收购或出售资产、对外投资、财产出租或租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营、关联交易等事项授权。

　　第八条 一般授权是指《董事会授权决策方案》，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求，授权清单施行动态管理，定期对授权清单进行优化调整。

　　第九条 特殊授权是指在特殊情况下，公司董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。

　　第十条 一般情况下，公司董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。

　　第十一条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关权属企业负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。

　　第十二条 授权对象严格执行报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

　　授权对象应于每年度将组织执行的授予权限的决策及执行结果形成书面材料，向公司董事会报告。

　　第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

　　第十五条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

　　第十六条 公司董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

　　第十七条 授权期限可以与公司本届董事会任期一致，也可按整年度确定。授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

　　第十八条 公司董事会定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，公司董事会应当依其影响程度，对有关授权进行调整或收回：

　　(二) 授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

　　第十九条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。

　　授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。

　　第二十条 授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向公司董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，签署书面委托书。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。

　　第二十一条 公司董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。

　　第二十二条 公司董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。

　　董事会办公室（公司证券管理部）是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

　　第二十三条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

　　因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。

　　董事会及时发现授权对象存在以上有关情形，并予以纠正的，董事会不承担责任。

　　第二十四条 授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

　　第二十五条 授权决策事项出现重大问题，公司董事会作为授权主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

　　（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

　　董事会在授权管理过程中出现（一）至（三）项所列情形，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除或减轻责任。

　　第二十六条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

　　第二十八条 本办法由证券管理部负责修订，报公司党委前置研究讨论、董事会审议通过后之日起实施，根据师国资委要求进行备案。

　　为进一步明为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的决策机制，进一步厘清治理主体权责边界，董事会将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使，提高决策效率，确保决策质量，增强公司发展活力。

　　第二条 本方案所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，结合公司经营管理的实际需要，依据有关规定和程序，将其职权中部分事项的决定权进行授权。

　　公司董事会根据公司章程，将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。公司非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。

　　根据公司《董事会议事规则》、《董事会授权管理办法》，董事会授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。

　　（一）长期授权事项由董事会根据不同业务确定授权标准，标准以下事项由总经理办公会根据公司《“三重一大”决策制度实施办法》履行相关决策程序。

　　（二）临时授权事项由董事会根据公司运营实际，将某事项决策权暂时授予经理层履行决策权。

　　在股东大会权限以下，公司发生的交易符合下列标准（发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）之一的重大交易行为，应当经董事会审议，以下的由总经理办公会议审议。

　　1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元；

　　5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

　　本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　　公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产10%且低于30%的事项，由董事会审议。

　　1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应由董事会审议，以下的由总经理办公会议审议。

　　2. 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应由董事会审议，以下的由总经理办公会议审议。

　　公司签署与日常经营活动相关合同，涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；或涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元，应由董事会审议，以下的由总经理办公会议审议。

　　公司制定或修改与公司治理、内部控制、风险管理、法律合规等相关的基本制度，应由董事会审议，不授权。

　　（一）董事会授权董事长、总经理的决策事项，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。

　　（二）授权对象在行使授权时，应当遵守国家法律法规、国资委规定、《股票上市规则》等有关规定和公司章程等内部制度的要求，按照授权范围和标准进行决策，并履行相关程序和报告义务。

　　（三）授权对象在行使授权时，应当注意防范利益冲突和关联交易风险，如授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

　　（四）遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。相关决策事项特别重要（存在重大争议）或总经理认为有必要时，可提交董事会决策。

　　（五）投资、资产处置、无偿划转等授权事项执行过程中，如涉及国资监管的，应当严格履行国资监管程序（如审计、评估、进场交易、报批流程等）。

　　（一）长期授权事项的授权期限为自董事会决议通过之日起至下届董事会换届之日止。如需继续授权的，应当重新履行决策程序。

　　（二）临时授权事项的授权期限为自董事会决议通过之日起至授权事项完成之日止。如需延长授权期限的，应当及时向董事会报告，并重新履行决策程序。

　　（三）如授权效果未达到预期目标，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止授权。授权对象认为有必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

　　董事会每年度对授权决策方案进行统一调整或根据实际需要实时调整。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行变更：

　　（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

　　（六）授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限，或者将董事会授权决策事项提交董事会决策。

　　建立健全报告工作机制，授权对象在行使授权时，应当及时向董事会报告重大情况和结果，并按照规定周期向董事会提交工作报告。

　　对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

　　董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任，授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。

　　授权对象应当本着维护公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

　　第十一条 本授权方案未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定执行。公司章程对董事会、经理层职权另有规定的，从其规定。

　　第十三条 本授权方案作为公司《董事会授权管理办法》的附件，经公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。