第一条 为进一步完善神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，使公司的董事、监事更好地履行勤勉尽责义务，有效调动董事、监事的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现， 结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，特制定本制度。

　　第二条 本制度适用对象为《公司章程》规定的董事和监事。根据董事、监事身份、产生方式和工作性质的不同，划分为:

　　（二）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，具备独立董事任职条件和独立性的董事；

　　（三）外部董事，指通过公司董事会及股东大会选聘的，不与公司签订劳动合同或聘用合同，不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；

　　（四）内部董事，指通过公司股东大会选聘、通过公司职工代表大会或其他形式民主选举产生的、与公司签订劳动合同或聘用合同的董事；

　　（六）职工代表监事，指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的、与公司签订劳动合同或聘用合同的监事。

　　第四条 公司股东大会负责审议确定董事、监事薪酬管理制度。股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监事薪酬与考核方案。

　　第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事（除独立董事）、监事进行考核并确定薪酬的执行机构，负责制定公司董事、监事薪酬与考核方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核指标、考核标准及调整方案；负责监督检查公司董事、监事履职情况，并对其进行年度考核。

　　第六条 公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》确定。

　　第七条 公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、监事薪酬与考核方案的具体实施。

　　第八条 董事、监事考核周期为一年，由董事会薪酬与考核委员会对董事和监事的岗位胜任情况、工作任务完成情况等进行评价，考核结果作为薪酬发放的依据。

　　第九条 公司董事、监事薪酬由固定年薪、浮动年薪和津贴等构成。公司除独立董事领取固定津贴外，其他董事、监事不领取津贴。

　　第十条 根据董事、监事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准及构成如下：

　　董事长年度薪酬收入由固定年薪和浮动年薪组成，每年薪酬的具体数额由董事会薪酬与考核委员会根据本制度及公司业绩达成情况进行年度考核确定，并在公司年度报告中披露，年度报告提交公司股东大会审议批准后实施。

　　其中固定年薪，按月发放；浮动年薪，依据其年度绩效考核结果，每个会计年度结束后并在股东大会审批通过后进行发放。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司给予独立董事每人每年固定独立董事津贴19.2万元，按月发放。独立董事津贴标准由股东大会进行审议批准，由公司根据相关法律法规统一代扣代缴个人所得税。

　　独立董事按照《公司法》和《公司章程》等的相关规定行使独立董事职权所必需的费用，由公司承担。

　　公司内部董事同时兼任高级管理人员的，依据《高级管理人员薪酬制度》领取年度薪酬；公司内部董事同时兼任非高级管理人员职务的，按其所在的岗位及所担任的具体职位领取相应的薪酬。

　　在公司任职的监事，按其所在的岗位及所担任的具体职位领取相应的薪酬；不在公司任职的监事不在公司领取薪酬。监事的薪酬情况将在公司年度报告中对外披露。

　　第十一条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

　　第十二条 在董事、监事对公司经营发展作出突出贡献时，经公司股东大会批准，公司可设立董事、监事专项奖励。

　　第十三条 公司董事、监事的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展需要，调整依据为：

　　第十四条 本制度由公司董事会负责制定与解释。本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》等相关规定执行。